Ambitna studentka medycyny Grace (Eva Amurri) stara się o pożyczkę bankową na dofinansowanie studiów. Okazuje się jednak, że jej nieodpowiedzialna matka Rhonda (Susan Sarandon) zadłużyła kartę kredytową Grace, żeby sfinansować młodszej córce karierę modelki. Rozgoryczona dziewczyna chce uciec jak najdalej od domu. Los stawia na jej drodze Doriana (Anton Yelchin). To niespokojny duch, zbuntowany, kreatywny chłopak adoptowany przez bogate małżeństwo. Młodzi doskonale się dogadują, szybko łączy ich nie tylko przyjaźń, ale też niezupełnie legalne interesy. Wkrótce dołącza do nich młodsza siostra Grace, co doprowadza do uczuciowych zawirowań między całą trójką.

Grace (Eva Amurri) pragnie się dalej kształcić i pogłębiać swoją wiedzę. Występuje o pożyczkę bankową na dofinansowanie studiów, ale dostaje odmowę. Dopiero teraz wychodzi na jaw, że jej matka Rhonda Berry (Susan Sarandon) zadłużyła jej kartę kredytową, przekreślając w ten sposób marzenia dziewczyny o studiach medycznych i wyrwaniu się z małego, rodzinnego miasteczka. Jej ojciec nie żyje, a matka ją zaniedbuje, pokładając wszystkie nadzieje w młodszej córce, Taylor, która chce zostać modelką. Rhonda wspiera tylko ją i faworyzuje. I to właśnie na rozwój jej kariery przeznaczyła wszystkie pieniądze. Rozgoryczona i zawiedziona Grace chce uciec jak najdalej. Na jej drodze pojawia się Dorian (Anton Yelchin), zbuntowany chłopak, adoptowany przez bogate małżeństwo. Przybrani rodzice wysłali go na wakacje do wujka, do małego miasteczka, gdzie mieszka Grace. Młodzi poznają się i szybko zaprzyjaźniają. Grace zaczyna handlować narkotykami, by zarobić pieniądze na studia, a Dorian jej pomaga. Zadurza się w dziewczynie, jednak ona woli Bena, choć to zwykły głupek. Wkrótce przyłącza się do nich Taylor, która zakochuje się w Dorianie, ale ten pozostaje uczuciowo wierny Grace.